Effekt 1: Ausschüttungen kommen fast steuerfrei oben an
Schüttet die operative GmbH Gewinne an ihren Gesellschafter aus, zahlt eine Privatperson darauf 25 % Abgeltungsteuer plus Solidaritätszuschlag, zusammen 26,375 %. Fließt dieselbe Ausschüttung an eine Holding-GmbH, bleibt sie zu 95 % steuerfrei (§ 8b Abs. 1 und 5 KStG); bei einer Beteiligung von mindestens 15 % gilt das auch für die Gewerbesteuer (§ 9 Nr. 2a GewStG). Die Belastung liegt bei rund 1,5 % statt 26,375 %. Voraussetzung ist eine Beteiligung von mindestens 10 % – bei Streubesitz darunter sind Dividenden voll steuerpflichtig (§ 8b Abs. 4 KStG).
Das Geld ist damit nicht beim Unternehmer, sondern in der Holding. Der Effekt entsteht, wenn es dort investiert wird: in eine zweite Beteiligung, in Immobilien, in ein Depot. Wer die Ausschüttung anschließend privat entnimmt, zahlt die 26,375 % auf dieser Stufe – die Holding hat dann nur verschoben, nicht gespart.
Effekt 2: Der Exit
Verkauft ein Unternehmer seine GmbH-Anteile privat, versteuert er den Gewinn nach dem Teileinkünfteverfahren: 60 % des Gewinns unterliegen dem persönlichen Steuersatz, im Ergebnis rund 28,5 % (§ 17 EStG, § 3 Nr. 40 EStG). Verkauft die Holding, ist der Veräußerungsgewinn zu 95 % steuerfrei (§ 8b Abs. 2 und 3 KStG) – rund 1,5 % Belastung. Bei einem Verkaufsgewinn von 3 Mio. € sind das rund 855.000 € Steuer im Privatvermögen gegenüber rund 45.000 € in der Holding. Die Differenz bleibt in der Holding und kann in das nächste Unternehmen investiert werden. Entnommen wird sie erst, wenn der Unternehmer sie braucht – dann mit 26,375 %.
Effekt 3: Haftung und Vermögensschutz
Gewinne, die in der Holding liegen, sind dem Zugriff der Gläubiger der operativen Gesellschaft entzogen. Geht die operative GmbH in die Insolvenz, verliert die Holding ihre Beteiligung – nicht aber die Ausschüttungen der Vorjahre, die sie bereits erhalten und investiert hat. Wer in einer Branche mit Haftungsrisiken arbeitet, trennt so das Erarbeitete vom Risiko.
Rechenbeispiel: 300.000 € Gewinn, zwei Wege
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Ohne Holding |
Mit Holding |
| Gewinn der operativen GmbH vor Steuern |
300.000 € |
300.000 € |
| Körperschaft- und Gewerbesteuer (Frankfurt, rund 32 %) |
rund 96.000 € |
rund 96.000 € |
| Ausschüttung |
204.000 € |
204.000 € |
| Steuer auf der Empfängerstufe |
rund 53.800 € (26,375 %) |
rund 3.100 € (rund 1,5 %) |
| Verfügbar für Investitionen |
rund 150.200 € privat |
rund 200.900 € in der Holding |
Jahr für Jahr rund 50.000 € mehr Investitionskapital. Über zehn Jahre und mit Rendite auf das reinvestierte Kapital ist das der Unterschied zwischen einem und zwei Unternehmen – oder einem Immobilienbestand, der ohne Holding nicht entstanden wäre.
Ablauf: Gründung und Einbringung
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Holding-GmbH gründen. Bargründung mit Stammkapital von mindestens 25.000 € (12.500 € eingezahlt), Notar, Handelsregister. Alternativ eine UG (haftungsbeschränkt) als Holding – steuerlich gleichwertig, mit Thesaurierungspflicht.
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Anteile einbringen. Der Unternehmer bringt seine Anteile an der operativen GmbH als Sacheinlage in die Holding ein. Erwirbt die Holding dabei die Mehrheit der Stimmrechte, ist das ein qualifizierter Anteilstausch (§ 21 UmwStG), der auf Antrag zu Buchwerten erfolgt – ohne Aufdeckung stiller Reserven, ohne Steuer.
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Steuerliche Anträge stellen. Der Antrag auf Buchwertfortführung ist beim Finanzamt der Holding zu stellen, spätestens mit der ersten Steuererklärung. Versäumnisse sind nicht heilbar.
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Struktur betreiben. Gewinnabführung oder Ausschüttung, Buchführung und Jahresabschluss für beide Gesellschaften, jährliche Nachweise während der Sperrfrist.
Wer noch keine operative GmbH hat, gründet beide Gesellschaften gleichzeitig: Die Holding wird von Anfang an Gesellschafterin der operativen GmbH. Das ist der einfachste und günstigste Weg.
Die Sperrfrist: sieben Jahre
Der steuerneutrale Anteilstausch hat einen Preis. Verkauft die Holding die eingebrachten Anteile innerhalb von sieben Jahren nach der Einbringung, wird die Einbringung rückwirkend besteuert – als hätte der Unternehmer die Anteile damals privat verkauft (Einbringungsgewinn II, § 22 Abs. 2 UmwStG). Die Nachversteuerung schmilzt für jedes abgelaufene Jahr um ein Siebtel ab. Wer die Anteile nach vier Jahren verkauft, versteuert drei Siebtel des damaligen Wertzuwachses privat; der Rest und die Wertsteigerung seit der Einbringung laufen über § 8b KStG. Nach sieben Jahren ist der volle Exit-Effekt erreicht. Während der Frist muss der Unternehmer dem Finanzamt jährlich bis zum 31. Mai nachweisen, wem die Anteile gehören (§ 22 Abs. 3 UmwStG) – auch das Versäumnis dieses Nachweises löst die Nachversteuerung aus.
Die Sperrfrist ist der Grund, weshalb die Holding früh stehen sollte. Wer einen Exit in fünf Jahren plant und heute erst einbringt, hat nur zwei Siebtel des Vorteils. Wer die Holding gleich mitgründet, hat keine Sperrfrist.
Was eine Holding kostet – ehrlich
Gründung
Notarkosten für Gründung und Anteilstausch nach GNotKG, Handelsregistergebühren, Beratung für Struktur und Einbringungsanträge. Insgesamt liegt das je nach Komplexität im niedrigen bis mittleren vierstelligen Bereich. Bei bestehenden Anteilen kann eine Bewertung der operativen GmbH hinzukommen.
Laufend
Die Holding ist eine eigene Gesellschaft mit eigener Buchführung, eigenem Jahresabschluss, eigener Offenlegung, eigener Körperschaft- und Gewerbesteuererklärung, eigenem Bankkonto und eigener IHK-Mitgliedschaft. Bei einer reinen Beteiligungsholding ohne operatives Geschäft ist der Aufwand überschaubar, aber er ist jedes Jahr da. Was das konkret kostet, hängt vom Umfang ab – wir nennen es Ihnen in der Erstberatung nach StBVV.
Wann sich die Holding NICHT lohnt
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Wenn der gesamte Gewinn privat gebraucht wird. Wer alles entnimmt, zahlt am Ende dieselben 26,375 % – nur später und mit Zusatzkosten.
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Bei kleinen Gewinnen. Liegt die jährliche Ausschüttung im niedrigen fünfstelligen Bereich, frisst der laufende Aufwand den Vorteil.
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Ohne Exit-Perspektive und ohne Investitionsabsicht. Die Holding wirkt durch Reinvestition oder Verkauf. Wer beides nicht plant, braucht sie nicht.
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Bei Verkaufsabsicht innerhalb weniger Jahre und bestehenden Anteilen. Die Sperrfrist begrenzt den Exit-Effekt.
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Bei Verlusten in der operativen Gesellschaft. Verluste der Tochter können in der Holding nicht genutzt werden – anders als beim Einzelunternehmer, der sie mit anderen Einkünften verrechnet. Eine Organschaft kann das ändern, hat aber eigene Voraussetzungen.
Mit der Senkung der Körperschaftsteuer ab 2028 – von 15 % in Jahresschritten auf 10 % im Jahr 2032 – wird das Thesaurieren in Kapitalgesellschaften attraktiver. Das verstärkt den Holding-Effekt für alle, die Gewinne stehen lassen. An der Rechnung für Unternehmer, die alles entnehmen, ändert es nichts.
Holding mit tes tax
Steuerberater Florian Enders und das Team von tes tax rechnen zuerst, ob die Holding zu Ihrer Entnahme- und Investitionsplanung passt – über zehn Jahre, mit Ihren Zahlen. Wenn ja, strukturieren wir Gründung und Einbringung, stellen die Buchwertanträge, stimmen die Verträge mit dem Notar ab und übernehmen danach Buchführung, Jahresabschlüsse und Steuererklärungen beider Gesellschaften einschließlich der Sperrfrist-Nachweise. Gesellschaftsvertrag und Beteiligungsstruktur gestalten die Rechtsanwälte von tes legal.
Hinweis: Diese Seite informiert allgemein über die Rechtslage. Eine verbindliche Einschätzung Ihres Falls ist erst nach Beauftragung und Prüfung Ihrer konkreten Unterlagen möglich. Kosten nennen wir Ihnen vorab in der Erstberatung.