Die Rechtsform wird meist bei der Gründung gewählt und dann nicht mehr angefasst. Dabei ändert sich alles, was für die Wahl relevant war: der Gewinn, der Entnahmebedarf, die Haftungsrisiken, die Nachfolgeplanung. Ein Einzelunternehmen, das mit 60.000 € Gewinn gestartet ist, erwirtschaftet zehn Jahre später 400.000 € – und zahlt darauf einen Steuersatz, den eine GmbH auf thesaurierte Gewinne nie zahlen würde. Die gute Nachricht: Das Umwandlungssteuergesetz erlaubt den Wechsel in den meisten Konstellationen ohne Steuer auf die stillen Reserven.
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Florian Enders
Partner · Leitung Steuerbereich
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Deutschland besteuert Unternehmen nach zwei grundverschiedenen Systemen. Transparent sind Einzelunternehmen und Personengesellschaften (GbR, OHG, KG, GmbH & Co. KG): Der Gewinn wird den Inhabern zugerechnet und mit deren persönlichem Einkommensteuersatz besteuert – egal, ob er entnommen wird oder im Unternehmen bleibt. Dazu kommt Gewerbesteuer, die auf die Einkommensteuer angerechnet wird (§ 35 EStG) und bei Hebesätzen bis etwa 400 % weitgehend neutral bleibt. Intransparent sind Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, AG): Die Gesellschaft zahlt Körperschaft- und Gewerbesteuer, der Gesellschafter zahlt erst bei Ausschüttung noch einmal.
Das Wichtigste zusammengefasst
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| Einzelunternehmen / Personengesellschaft | GmbH | |
|---|---|---|
| Gewinn bleibt im Unternehmen | bis rund 47,5 % (Spitzensteuersatz + SolZ, GewSt weitgehend angerechnet); mit Thesaurierungsbegünstigung § 34a EStG rund 30 % | rund 32 % (15,825 % KSt/SolZ + GewSt bei Hebesatz 460 %) |
| Gewinn wird vollständig entnommen / ausgeschüttet | bis rund 47,5 % | rund 32 % + 26,375 % auf den Rest = rund 50 % |
| Verluste | mit anderen Einkünften des Inhabers verrechenbar | bleiben in der GmbH |
| Geschäftsführergehalt | kein Betriebsausgabenabzug (Unternehmerlohn) | Betriebsausgabe, beim Gesellschafter Arbeitslohn |
| Verkauf des Unternehmens | Veräußerungsgewinn mit Freibetrag und ermäßigtem Satz ab 55 (§§ 16, 34 EStG) | Teileinkünfteverfahren rund 28,5 %; über Holding rund 1,5 % |
| Ab 2028 | § 34a-Satz sinkt in Stufen auf 25 % (2032) | KSt sinkt in Stufen auf 10 % (2032), Gesamtbelastung rund 26 % |
Die Faustregel: Wer den Gewinn im Unternehmen belässt, fährt mit der Kapitalgesellschaft günstiger – rund 32 % statt bis zu 47,5 %. Wer alles entnimmt, fährt mit der Personengesellschaft günstiger oder gleich – rund 47,5 % statt rund 50 %, ohne Ausschüttungsformalitäten. Dazwischen liegt die Realität der meisten Unternehmer, und dort entscheidet die Rechnung mit den eigenen Zahlen.
Seit 2022 können Personenhandelsgesellschaften und Partnerschaftsgesellschaften, seit 2024 auch eingetragene GbRs, beantragen, wie eine Kapitalgesellschaft besteuert zu werden (§ 1a KStG). Die Gesellschaft bleibt zivilrechtlich eine KG oder OHG – mit ihrer Flexibilität, ohne Notar bei Anteilsübertragungen –, wird aber steuerlich zur GmbH: Körperschaftsteuer auf den Gewinn, Ausschüttungsbesteuerung bei Entnahmen. Der Antrag ist vor Beginn des Wirtschaftsjahres zu stellen und wirkt wie ein Formwechsel; Sonderbetriebsvermögen und Ergänzungsbilanzen wollen vorher geprüft sein. Die Option ist für Familiengesellschaften mit hohem Thesaurierungsanteil interessant, die den Aufwand einer echten Umwandlung scheuen.
Der Betrieb wird gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen in eine GmbH eingebracht (§ 20 UmwStG). Auf Antrag setzt die GmbH die Buchwerte fort – keine Aufdeckung stiller Reserven, keine Steuer. Voraussetzung: Es wird ein ganzer Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil eingebracht, und alle wesentlichen Betriebsgrundlagen gehen mit – auch das Betriebsgrundstück, das der Inhaber vielleicht lieber privat behalten hätte. Die erhaltenen Anteile sind sieben Jahre lang sperrfristbehaftet (§ 22 Abs. 1 UmwStG): Bei Verkauf innerhalb dieser Zeit wird der Einbringungsgewinn nachversteuert, abschmelzend um ein Siebtel pro Jahr. Zivilrechtlich geht das über Sachgründung, Sachkapitalerhöhung oder Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz.
Der umgekehrte Weg – Formwechsel oder Verschmelzung der GmbH auf eine GmbH & Co. KG (§§ 3 ff., 9 UmwStG) – ist ebenfalls zu Buchwerten möglich, hat aber eine Falle: Die offenen Rücklagen der GmbH gelten als an die Gesellschafter ausgeschüttet und unterliegen der Abgeltungsteuer (§ 7 UmwStG). Wer eine GmbH mit hohen thesaurierten Gewinnen in eine KG umwandelt, zahlt auf diese Gewinne 26,375 % – ohne dass Geld fließt. Der Weg lohnt sich deshalb vor allem bei GmbHs mit geringen Rücklagen oder wenn die Ausschüttungsbesteuerung ohnehin anstand.
Der qualifizierte Anteilstausch (§ 21 UmwStG) bringt Anteile an einer Kapitalgesellschaft steuerneutral in eine andere ein, wenn die aufnehmende Gesellschaft danach die Stimmrechtsmehrheit hält. Details auf der Seite Holding gründen.
Mehrere Gesellschaften zusammenführen, einen Geschäftsbereich abtrennen, Immobilien aus der operativen Gesellschaft herauslösen – das Umwandlungsgesetz und das Umwandlungssteuergesetz bieten für jede Konstellation einen Weg, der bei Einhaltung der Voraussetzungen ohne Ertragsteuer bleibt. Grunderwerbsteuer ist gesondert zu prüfen: Bei Umwandlungen im Konzern greift eine Befreiung, wenn Vor- und Nachbehaltensfristen von fünf Jahren eingehalten werden (§ 6a GrEStG); außerhalb des Konzerns fällt sie auf Grundstücke an, die den Rechtsträger wechseln.
Wachstum. Der Gewinn übersteigt dauerhaft den privaten Bedarf – das Einzelunternehmen versteuert Kapital, das im Betrieb bleiben soll, mit dem Spitzensteuersatz.
Haftung. Das Geschäft wird riskanter, der Kundenkreis größer, die Verträge höher. Die persönliche Haftung des Einzelunternehmers passt nicht mehr.
Nachfolge. Anteile an einer GmbH oder KG lassen sich in Tranchen verschenken; ein Einzelunternehmen nur im Ganzen. Und die Verschonung nach §§ 13a, 13b ErbStG setzt bei GmbH-Anteilen eine Beteiligung über 25 % oder eine Poolvereinbarung voraus – das will vorher strukturiert sein.
Investoren und Mitarbeiterbeteiligung. Beteiligungen Dritter sind in der GmbH standardisiert, im Einzelunternehmen nicht möglich.
Exit. Wer in fünf bis zehn Jahren verkaufen will, bringt die Struktur in Position – mit Holding, mit Blick auf die Sperrfristen.
Immobilien im Betriebsvermögen. Das Betriebsgrundstück soll aus der Haftungsmasse heraus oder für die Nachfolge getrennt werden – über Spaltung oder Ausgliederung.
Steuerberater Florian Enders und das Team von tes tax rechnen den Belastungsvergleich mit Ihren Zahlen – heute und mit den ab 2028 sinkenden Sätzen – und prüfen den steuerneutralen Weg: Buchwertanträge, Sperrfristen, Grunderwerbsteuer, Sonderbetriebsvermögen. Die Rechtsanwälte von tes legal gestalten die gesellschaftsrechtliche Seite – Umwandlungsbeschlüsse, Gesellschaftsverträge, Registeranmeldungen – und stimmen sie mit dem Notar ab. Nach dem Wechsel übernehmen wir die laufende Betreuung der neuen Struktur.
Hinweis: Diese Seite informiert allgemein über die Rechtslage. Eine verbindliche Einschätzung Ihres Falls ist erst nach Beauftragung und Prüfung Ihrer konkreten Unterlagen möglich. Kosten nennen wir Ihnen vorab in der Erstberatung.
Steuerlich ja, mit Rückwirkung von bis zu acht Monaten auf einen Bilanzstichtag (§ 20 Abs. 6 UmwStG). Wer bis Ende August handelt, kann die GmbH steuerlich zum 1. Januar desselben Jahres beginnen lassen.
Wenn es eine wesentliche Betriebsgrundlage ist, ja – sonst scheitert die Buchwertfortführung. Der übliche Ausweg ist eine Betriebsaufspaltung: Das Grundstück bleibt im Privatvermögen oder einer Besitzgesellschaft und wird an die GmbH vermietet. Das hat eigene steuerliche Folgen, die vorher zu prüfen sind.
Für Unternehmer, die Gewinne thesaurieren, ja – die Gesamtbelastung sinkt bis 2032 auf rund 26 %. Für Unternehmer, die alles entnehmen, ändert sich wenig, weil die Ausschüttungsbesteuerung bleibt. Parallel sinkt der § 34a-Satz für Personenunternehmen, sodass beide Systeme im Gleichschritt bleiben.
Eine Personengesellschaft mit transparenter Besteuerung – der Gewinn wird den Kommanditisten zugerechnet. Zivilrechtlich haftet nur die Komplementär-GmbH unbeschränkt. Sie verbindet Haftungsbegrenzung mit Verlustverrechnung und flexibler Nachfolge und ist deshalb im Mittelstand verbreitet.
Vertiefung
Die übrigen Seiten zum Thema Unternehmen & Strukturierung – mit Rechenbeispielen, Fristen und den Fragen, die uns am häufigsten gestellt werden.
Die drei Effekte (§ 8b KStG, Exit, Haftung) mit Rechenbeispiel, Sperrfrist 7 Jahre, ehrlicher Kosten-Abschnitt.
Depot vs. Immobilien, Steuersätze im Vergleich, erweiterte Kürzung, Ausschüttungsfalle, Abgrenzung zur Holding.
Gehalt vs. Ausschüttung vs. § 34a EStG mit Beispielrechnung, Nachversteuerungsfalle, Pensionszusage.
Angemessenheit der Vergütung, Tantieme-Regeln, Pensionszusage, Pkw-Nutzung, vGA-Checkliste.
Anonymisierte Einblicke in reale Mandate – was wir für unsere Mandanten erreicht haben.
Erbschaftsteuer
Unsere Mandantin erbte ein Mehrfamilienhaus; das Finanzamt stellte den Grundbesitzwert im typisierten Verfahren mit 1.480.000 € fest – weit über dem erzielbaren Marktwert. Wir haben ein Verkehrswertgutachten nach § 198 BewG beauftragt und Einspruch eingelegt – mit Erfolg: Der Wertansatz wurde auf 1.150.000 € korrigiert, die festgesetzte Erbschaftsteuer sank um 62.700 €.
Ergebnis
Unternehmensnachfolge
Ein Unternehmer wollte seine GmbH-Anteile im Wert von 2,8 Mio. € an Sohn und Tochter übergeben. Wir haben die Gesellschaft auf die Verschonungsvoraussetzungen der §§ 13a, 13b ErbStG vorbereitet – Verwaltungsvermögen bereinigt, Lohnsummen dokumentiert – und die Optionsverschonung beantragt – mit Erfolg: Die Übertragung blieb vollständig schenkungsteuerfrei, die Behaltensfristen werden von uns laufend überwacht.
Ergebnis
Schenkungsteuer / Immobilien
Ein Ehepaar wollte ein vermietetes Mehrfamilienhaus (Wert 1,6 Mio. €) an die beiden Kinder übergeben, ohne auf die Mieteinnahmen zu verzichten. Wir haben die Übertragung unter Nießbrauchsvorbehalt strukturiert: Der Kapitalwert des Nießbrauchs und der 10-%-Abschlag für vermietete Wohnimmobilien senkten den steuerpflichtigen Erwerb unter die Freibeträge – mit Erfolg: 0 € Schenkungsteuer, die Eltern behalten die Erträge lebenslang.
Ergebnis
Nachfolgeplanung
Eine Familie mit vier Immobilien (Gesamtwert 4,2 Mio. €) und drei Kindern stand vor unkoordinierten Einzelschenkungen. Wir haben eine Familiengesellschaft errichtet, die Objekte eingebracht und Gesellschaftsanteile im Zehnjahresrhythmus verschenkt – Stimmrechte und Entnahmen bleiben bei den Eltern – mit Erfolg: Die erste Tranche nutzte Freibeträge von 1,2 Mio. € vollständig aus; künftige Übertragungen laufen nach Plan statt nach Erbfall.
Ergebnis
Betriebsprüfung
Bei einem mittelständischen Produktionsunternehmen stand eine Betriebsprüfung für mehrere Veranlagungszeiträume an – im Fokus standen Rückstellungen, die private Pkw-Nutzung und die steuerliche Behandlung mehrerer Investitionen. Wir haben die Sachverhalte aufgearbeitet, die Prüferfeststellungen steuerlich eingeordnet und die Gespräche mit dem Finanzamt begleitet – mit Erfolg: Die zunächst erwartete Mehrbelastung von 185.000 € sank auf 48.000 €.
Ergebnis
Unternehmensnachfolge
Ein Unternehmer wollte sein Familienunternehmen mit einem Unternehmenswert von rund 6,5 Mio. € schrittweise auf seine beiden Kinder übertragen. Wir haben die bestehende Struktur analysiert, die Voraussetzungen der erbschaftsteuerlichen Verschonungsregelungen nach §§ 13a, 13b ErbStG geprüft und die Übertragung einschließlich Stimmrechten und künftiger Beteiligungsverhältnisse strukturiert – mit Erfolg: Die Nachfolge ist langfristig vorbereitet, die steuerliche Belastung sank auf 0 €.
Ergebnis
Unternehmensstrukturierung
Eine Gesellschafterin hielt sämtliche Anteile an ihrer operativen GmbH persönlich und plante zugleich weitere Beteiligungen und Investitionen. Wir haben die Beteiligungsstruktur analysiert und eine Holdinglösung entwickelt, über die künftige Beteiligungen und Gewinne strukturiert werden – mit Erfolg: Neben der steuerlichen Optimierung ist die Struktur zugleich auf einen späteren Unternehmensverkauf und die nächste Generation vorbereitet.
Ergebnis
Umsatzsteuer
Ein international tätiges Handelsunternehmen behandelte innergemeinschaftliche Lieferungen und grenzüberschreitende Leistungen umsatzsteuerlich uneinheitlich. Wir haben die Prozesse analysiert, die Buchhaltung überprüft und die umsatzsteuerliche Behandlung der Geschäftsvorgänge neu strukturiert – mit Erfolg: Drohende Nachzahlungen von 75.000 € wurden bereits im laufenden Jahr vermieden, die Prozesse sind für die Zukunft klar dokumentiert.
Ergebnis
Unternehmensverkauf
Ein Gesellschafter eines mittelständischen Unternehmens plante den Verkauf seiner Beteiligung innerhalb der nächsten zwei Jahre. Noch vor Beginn der konkreten Verkaufsverhandlungen haben wir die steuerlichen Auswirkungen verschiedener Exit-Szenarien berechnet und die bestehende Beteiligungsstruktur analysiert – mit Erfolg: Die Transaktion ist steuerlich vorbereitet, eine mögliche Steuerbelastung von über 1 Mio. € sank auf 420.000 €.
Ergebnis
Investitionsplanung
Ein expandierendes Industrieunternehmen plante Investitionen von rund 2,4 Mio. € in neue Maschinen und Betriebsausstattung. Statt die Investitionen erst im Jahresabschluss steuerlich zu betrachten, haben wir die geplanten Maßnahmen bereits im Vorfeld analysiert und mit der Ergebnisplanung verknüpft – mit Erfolg: Investitionszeitpunkte und steuerliche Effekte wurden aufeinander abgestimmt, die Liquiditätsplanung um 185.000 € entlastet.
Ergebnis
Geschäftsführervergütung
Bei einem Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH bestanden mehrere Vereinbarungen zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer – unter anderem zu Vergütung, Tantieme und Dienstwagen. Wir haben die bestehenden Vereinbarungen steuerlich überprüft und mit der tatsächlichen Durchführung abgeglichen – mit Erfolg: Risiken einer verdeckten Gewinnausschüttung von 120.000 € wurden frühzeitig erkannt und für die Zukunft sauber geregelt.
Ergebnis
Steuerliche Unternehmensplanung
Bei einem Unternehmer im Dienstleistungsbereich stieg der Gewinn innerhalb eines Jahres von 650.000 € auf 1,4 Mio. € – die dadurch entstehenden Steuerzahlungen hätten die Liquiditätsplanung erheblich belastet. Wir haben die voraussichtliche Steuerbelastung frühzeitig berechnet, Vorauszahlungen angepasst und die steuerlich relevanten Maßnahmen für das laufende und kommende Jahr geplant – mit Erfolg: Die Liquidität blieb trotz des starken Wachstums planbar, die Belastung sank um 250.000 €.
Ergebnis
Anonymisierte Darstellung. Frühere Ergebnisse sind keine Garantie für den Ausgang künftiger Mandate.
Die übrigen Bereiche, in denen wir Strukturen bauen und Bescheide angreifen.
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